С вступлением в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII от 06.02.2018 у ООО и ОДО появилась обязанность привести до 17.06.2019 года свои уставы в соответствие с выше указанным законом.
В случаи принятия новой редакции устава ООО или ОДО, она должна уже соответствовать новым требованиям.
Регистрируемые ООО и ОДО после 17.06.2018 года, также должны регистрироваться по новым правилам и с приведенным в соответствие уставом.
Какие же требования к уставу выдвигает Закон «Об ООО и ОДО»?
Рассмотрим обязательные пункты, которые должен содержать устав ООО и ОДО 2018.
Ранее, ЗУ «О хозяйственных обществах» содержал перечень пунктов, которые должны были быть внесены в устав, отсутствие которых давало право регистратору отказать в государственной регистрации устава. Новый закон про ООО и ОДО значительно сократил такой обязательные перечень пунктов до следующих:
- полное и сокращенное (при наличии) наименование ООО / ОДО;
- органы управления ООО и ОДО, их компетенция, порядок принятия ими решений;
- порядок вступления и выхода участников из ООО / ОДО.
Все остальные положения, не противоречащие действующему законодательству, могут вносить по желанию участников.
Исключение по желанию в устав ООО / ОДО.
На сегодня являются не обязательными следующие пункты в уставе ООО и ОДО, но их можно оставить, приведя в соответствие с Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»:
- вид общества;
- предмет и цели деятельности ООО / ОДО;
- состав учредителей и участников ООО / ОДО;
- размер уставного капитала, порядок его формирования и размер долей каждого из участников;
- порядок передачи долей в уставном капитале;
- размер и порядок формирования резервного фонда;
- порядка: распределения прибыли и убытков;
- подписание устава;
- внесение изменений в устав;
- ликвидации и реорганизации ООО / ОДО.
Также, из устава можно исключить норму, говорящую нам о том, что участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.
Включение по желанию в устав ООО / ОДО.
Вообще, в устав ООО / ОДО можно включить любые положения и нормы, не противоречащие законодательству и в частности, Закону Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Рассмотрим самые актуальные.
А) Можно включить такой контролирующий орган, как Наблюдательный совет (Ревизионная комиссия – не предусмотрена). Также, могут создаваться другие органы по желанию участников.
Б) Изменения к уставу ООО / ОДО, или первая редакция ООО /ОДО, созданного в результате реорганизации, может подписываться участниками, которые за нее голосовали, а также лицом, уполномоченным на это органом, который принял подобное решение.
В) Срок внесения своих вкладов может быть увеличен с установленного Законом про ООО 2018 с 6 месяцев до любого другого срока. Также, можно увеличить сроки взносов дополнительных вкладов с 1 года до желаемого.
Г) Можно предусмотреть ограничения по изменению соотношения долей участников, даже при желании одного из участников осуществить дополнительный вклад в уставной капитал ООО / ОДО и тем самым увеличить свою долю. Данная норма позволяет избежать «размывание» долей других участников и уменьшения их голосов. Можно ограничить и позволить конкретным участникам на осуществление дополнительных вкладов с последующим распределением долей.
Д) Увеличение уставного капитала за счет чистой прибыли ООО / ОДО.
Е) Возможность участника передавать свою долю в залог.
Ж) Можно предусмотреть порядок согласования на подписания договоров, касательно которых существует заинтересованность (договора между ООО / ОДО и участником или руководителем).
З) Возможность проведения Общих собраний дистанционно в режиме видеоконференции и прочее.
Обязательное исключение из устава ООО / ОДО.
Зачастую, текст устава ООО начинался с положений, описывающих нормативно-правовые акты, на основании которых был разработан устав ООО / ОДО. Так вот, ЗУ «О хозяйственных обществах» необходимо исключить, - он уже не регулирует порядок создания и функционирование ООО и ОДО.
Исключаем такой контролирующий орган, как Ревизионная комиссия, которая не предусмотрена ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Вместо нее появился Наблюдательный совет, который может создаваться по желанию участников.
Исключаем наличие кворума участников. Новый Закон про ООО 2018 это не предусматривает. Согласно него вытекает, что собрание является полномочным при наличии 10% участников, а решение может быть принято по общим вопросам составом 5%+1 голос. Более детально касательно принятия решений общим собранием, Вы можете ознакомиться в статье, перейдя по ссылки: Регистрации ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ) по новым правилам.
Обязательное включение в устав ООО / ОДО.
Закон «Об ООО и ОДО» предусматривает обязательное наличие в уставе ООО / ОДО:
- порядок вступления и выхода участников из ООО / ОДО;
- полное и сокращенное (при наличии) наименование ООО / ОДО;
- органы управления ООО и ОДО, их компетенция, порядок принятия ими решений.
Обязательное изменение в уставе ООО / ОДО.
А) Количество голосов, для принятия решений Общим собранием, и созыв собрания.
Общие собрание могут инициироваться уже 10% участниками, а не 20%, как это было ранее.
Количество голосов, необходимых для принятия тех, или иных решений:
Закон предусматривает следующей единогласное («ЗА») количество голосов по таким вопросам:
100% голосов участников «ЗА»:
- утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;
- перераспределение долей между участниками общества;
- создание других органов общества, определение порядка их деятельности;
- принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;
- внесение, изменение, исключение положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок (норма вноситься в устав по желанию участников).
Минимум 75% голосов «ЗА» от общего количества участников:
- внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;
- изменение размера уставного капитала общества;
- принятие решений о выделении, слияние, разделение, присоединение, ликвидации и преобразования общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса общества;
Минимум 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участников:
- определение основных направлений деятельности общества;
- избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета общества;
- избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного или нескольких из них), установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;
- определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа общества;
- утверждение результатов деятельности общества за год или иной период;
- распределение чистой прибыли общества, принятие решения о выплате дивидендов;
- принятие иных решений, отнесенных Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» к компетенции общего собрания участников.
Обращаем вниманием на то, что 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участниковобщества могут также утвердить подписание руководителем Крупной сделки.
Настоятельно рекомендуем вносить в Устав положения, которые увеличивают необходимое количество голосов для принятия решения по остальным вопросам, не относящимся к вопросам, где необходимы ≥75% и 100% единогласных голосов от общего количества участников. Иначе, миноритарии в количестве 10% от общего количества учредителей с 5%+1 голосами «ЗА» могут принять судьбоносные решения для предприятия!
Б) Преимущественное право участника на приобретение доли другого участника.
Преимущественное право прописано более детально по срокам и порядку. Это право также можно исключить из устава ООО / ОДО.
Предусматривается возможность обращения участника в суд с требованием выполнить условия договора купли-продажи доли и переоформления ее на себя, в случаи соблюдения всех условий договора со стороны покупателя.
В) Оповещение об уменьшении уставного капитала ООО / ОДО.
Новый закон про ООО 2018 обозначил (сократил) перечень кредиторов, которые должны быть уведомлены о таком уменьшении. Ими являются кредиторы, чьи требования к ООО не обеспечены залогом, гарантией или поручительством.
Увеличился срок уведомления кредиторов с 3-х дней – до 10-ти дней с момента принятия такого решения об уменьшении.
По новым правилам, кредиторам отправляется уведомление о решении уменьшения уставного капитала участниками ООО / ОДО, а не сам текст решения.
Г) Полномочия Общего собрания. Предыдущие законодательство предусматривало возможность делегирование решение не исключительных для Общего собрания вопросов другим органам ООО / ОДО. В свою очередь, закон про ООО 2018 предусматривает, что все вопросы, отнесенные к полномочиям Общего собрания – являются исключительными, и решаются только Общим собранием ООО / ОДО. В уставе можно предусмотреть более широкий перечень вопросов, отнесенный к исключительной компетенции Общего собрания.
Если у Вас возникли дополнительные вопросы, или Вам необходима регистрация ООО по новым правилам 2018, поменять устав ООО или ОДО, специалисты нашей компании буду рады Вам помочь.
Мы разработаем индивидуальный устав ООО / ОДО, с учетом Вашей корпоративной структуры и в соответствии действующего законодательства.
Нас находят по таким запросам:
регистрация ооо 2018 изменения, изменения в регистрации, юридических лиц 2018, изменения в регистрации ооо 2018, изменения в устав ооо 2018, устав ооо 2018 скачать, замена устава ооо, поменять устав ооо 2018, новый устав ооо 2018, новий статут тов 2018, зміни до статуту тов 2018, статут тов 2018 скачати, статут тов 2018
