Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной формой ведения бизнеса.
Согласно ст. 80 Хозяйственного кодекса Украины обществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество, которое имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, и несет ответственность за своими обязательствами только своим имуществом. Участники общества, которые полностью оплатили свои вклады, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах своих вкладов.
Согласно ст. 50 Закона Украины «О хозяйственных обществах» максимальное количество участников ООО может достигать 10 лиц.
Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность за его обязательствами в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
Согласно ст. 4 Закона Украины «О хозяйственных обществах» общество с ограниченной ответственностью (ООО) создается и действует на основании устава. Учредительные документы общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством, согласовываются с Антимонопольным комитетом Украины.
Учредительные документы должны содержать сведения про виде общества, предмете и целях его деятельности, составе основателей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного (составленного) капитала, порядке распределения прибылей и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, относительно которых необходимо квалифицированное большинство голосов, порядок внесения изменений к учредительным документам и порядок ликвидации и реорганизации общества.
Статьей 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах» определены особенности содержания учредительных документов ООО, а именно: учредительные документы ООО, кроме сведений, отмеченных в ст. 4 данного Закона, должны содержать сведения о размере частей каждого из участников, размер, состав и порядок внесения ими вкладов, размер и порядок формирования резервного фонда, порядок переходу частей в уставном капитале.
Изменения стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их части в уставном (составленном) капитале, отмеченной в учредительных документах общества, если другое не предусмотрено учредительными документами.
Отсутствие отмеченных сведений в учредительных документах является основанием для отказа в государственной регистрации общества.
К учредительным документам могут быть включены другие условия, которые не противоречат законодательству Украины.
В соответствии с ст. 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в ООО создается уставной (составленный) капитал, размер которого должен составлять не меньше чем сумма, эквивалентная 1 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент его создания.
К моменту регистрации ООО каждый из участников обязан внести в уставной (составленный) капитал не меньше 50 % отмеченного в учредительных документах вклада. Внесение в уставной (составленный) капитал денег подтверждается документами, выданными банковским учреждением.
Часть уставного капитала, которая осталась не уплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества. Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить про уменьшение своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в уставе в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.
Участнику общества с ограниченной ответственностью, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство общества.
Вкладом в уставном (составленном) капитале хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, имущественные или другие отчуждаемые права, которые имеют денежную оценку, если другое не установлено законом.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества осуществляется при согласии участников общества, а в случаях, установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке.
Запрещается использовать для формирования уставного (составленного) капитала бюджетные средства, средства, полученные в кредит и под залог, кроме случаев, предусмотренных Законом Украины «О первоочередных мерах относительно предотвращения негативных последствий финансового кризиса и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины» от 31.10.2008 г. № 639-VI в течение срока его действия.
В соответствии ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать или иным образом отступить свою часть (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.
Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей части (ее части) третьим лицам допускается, если другое не установлено уставом общества.
Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются подавляющим правом покупки части (ее части) участника пропорционально к размерам своих частей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлено другого порядка осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых часть (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим подавляющим правом в течение месяца с дня сообщения о намерении участника продать часть (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, часть (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.
Часть участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена к полной ее уплате лишь в той части, в которой она уже оплачена.
В случае приобретения части (ее части) участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока, который не превышает одного года, или уменьшить свой уставный капитал в соответствии с ст. 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах». В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе проводятся без учета части, приобретенной обществом.
Статьей 54 Закона Украины «О хозяйственных обществах» определенно, что при выходе участника из ООО ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его части в уставном (составленном) капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и при согласии общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.
Участнику, который выбыл, выплачивается надлежащая ему часть прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
Согласно ст. 55 Закона Украины «О хозяйственных обществах» при реорганизации юридического лица, участника общества, или в связи со смертью гражданина, участника общества, правопреемники (наследники) имеют подавляющий правый вступлению в это общество.
При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество с ограниченной ответственностью или отказе общества в принятии к нему правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме часть в имуществе, которая принадлежала реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю), стоимость которого определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного (составленного) капитала общества подлежит уменьшению.
Решение общества с ограниченной ответственностью о уменьшении его уставного (составленного) капитала вступает в силу не раньше как через три месяца после государственной регистрации и публикации о этом в установленном порядке.
Изменения, которые внесены в учредительные документы ООО и к Единственному государственному реестру, подлежат государственной регистрации за теми же правилами, что установленные для государственной регистрации общества. Общество обязано в пятидневный срок сообщить орган, который провел регистрацию, о изменениях к учредительным документам для внесения необходимых изменений в государственный реестр.
Хозяйственное общество может открывать текущие и вкладные (депозитные) счета в банках, а также заключать договоры и другие соглашения только после его регистрации. Соглашения, заключенные от имени общества к момента регистрации, признаются такими, которые заключены с обществом, лишь при условии их последующего одобрения обществом. Соглашения, заключенные основателями к моменту регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) и в дальнейшем не одобренные обществом, тянут за собой правовые последствия лишь для основателей.
Общество имеет право создавать на территории Украины и за ее пределами филиала и представительства, а также дочерние предприятия в соответствии с действующим законодательством Украины.
Согласно ст. 58 Закона Украины «О хозяйственных обществах» высшим органом ООО являются общие собрания участников, которые состоят из участников общества или назначенных ими представителей. Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их частей в уставном (составленном) капитале. Общие собрания участников общества избирают председателя общества.
Общие собрания участников считаются полномочными, если на них присутствующие участники (представители участников), которые владеют в совокупности более чем 60 % голосов. Принимать участие в собраниях с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, которые не являются участниками общества. Участники собраний, которые принимают участие в собраниях, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собраний.
Кто-либо из участников ООО имеет право требовать рассмотрения вопроса на общих собраниях участников при условии, что оно было им поставлено не позднее как за 25 дней до начала собраний. Общие собрания участников ООО сзываются не реже двух раз на год, если другое не предусмотрено учредительными документами.
Внеочередные общие собрания участников сзываются председателем общества при наличии обстоятельств, отмеченных в учредительных документах, в случае неплатежеспособности общества, а также в любом другом случае, если в этом нуждаются интересы общества в целом, в частности, если возникает угроза значительного сокращения уставного (составленного) капитала. Общие собрания участников общества должны сзываться также по требованию исполнительного органа.
Участники общества, которые владеют в совокупности более чем 20 % голосов, имеют право требовать созыва внеочередных общих собраний участников в любое время и по поводу любого, что касается деятельности общества. Если в течение 25 дней председатель общества не выполнил отмеченного требования, они имеют право сами сзывать общие собрания участников.
В ООО создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть также и лица, которые не являются участниками общества.
Контроль за деятельностью дирекции (директора) ООО осуществляется ревизионной комиссией, которая образуется общими сборами участников общества с их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не меньше чем три лица. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
Участника общества с ограниченной ответственностью, который систематически не выполняет или неподобающим чином исполняет обязанности, или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключено из общества на основании решения, за которое проголосовали участники, которые владеют в совокупности более чем 50 % общего количества голосов участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании участия не берет.
Исключение участника из общества приводит к последствиям, предусмотренным ст. 54 «Оплата стоимости имущества при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью» и ст. 55 «Правопреемники (наследники) участника общества с ограниченной ответственностью» Закона Украины «О хозяйственных обществах».
Если у Вас возникли дополнительные вопросы, или Вам необходимо зарегистрировать ООО, Вы можете обратиться в Юридическую фирму «LP & Consulting Ltd.»
Также, Юридическая фирма «LP & Consulting Ltd.» предоставляет другие юридические услуги для корпоративных клиентов, субъектов малого бизнеса и частных лиц.
